Назад

Исковое заявление о признании решения общего собрания недействительным

В Арбитражный суд Республики  Татарстан

             Истец:   К-----------------------------------------

                           Г. Казань, ул. ----------, д. 

      Ответчик:   ООО «Стро------------»

                          г. Тюлячи, ул. Х---------------------------

    Ответчик:   Х--------------------------------

                       г. Казань, ул. Л. Стрелков, ------------------------

                                   О признании  решения Общего собрания участников  

                                 ООО   о назначении директора  недействительным. 

                                              Государственная  пошлина  4000 руб.

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

____________20___ г. было образовано юридическое лицо – Общество с ограниченной ответственностью «Стр--------».  Я являюсь  участником данного юридического лица, номинальная стоимость доли составляет 500 руб., размер доли – 5%. Вторым участником ООО «С-----------т» является ----------------------, номинальная стоимость доли в уставном капитале составляет 9 500 руб., размер доли – 95% (приложения №№ 3).

Кроме того, с момента создания предприятия я являлась его главным бухгалтером.  

03.03. 2014 г. в мой адрес  поступило письмо от 26.02.2014 г., подписанное директором общества  -----------------., в котором сообщалось, что 03.04. 2014 г. в 09.00 часов по адресу: РТ, гор. Казань, проспект Победы, д.--------- (около кабинета нотариуса  Чернышева С.А.) состоится внеочередное общее собрание участников ООО «---» с повесткой дня: 1) снятие с должности директора ООО «Ст------------------------» -----------------------------; 2) назначение на должность директора ООО «Стро-------------»  -------------------

Мною был дан письменный ответ, в котором я указала, что  возражаю против назначения на должность директора Общества --------., а также напомнила, что назначение директора относится к компетенции общего собрания учредителей предприятия и еще раз предъявила свои требования о полном взаиморасчете со мной.

В назначенное время общее собрание учредителей не состоялось по причине неявки второго учредителя и кандидата на должность директора, что было прямым нарушением   статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 9.6 Устава Общества.

Тем не менее, как следует из документа, именуемого Выдержкой из протокола Общего собрания участников ООО «-----------».   03.04. 2014 г. №1, о наличии которого истец узнала лишь после 15.07.2014 г., после получении его копии из налогового органа (приложение № 11-12), секретарем фактически не проводимого собрания был избран посторонний человек, никому не известный -----------, он же назначен  директором ООО «С-----------------------» вместо снятой с должности  -------------------------. В настоящее время Х---------------------. указан в ЕГРЮЛ в качестве директора.

Подобные действия  нарушили мои  интересы ,  т.к. я которая была лишена реализовать свои права участника Общества путем участия в управлении им (пункт 6.2.1 Устава, абзац 2 части 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

По фактам, изложенным в настоящем исковом заявлении я 31.05.2014 г.  обращалась в правоохранительные органы. В ходе проверочных мероприятий был опрошен  ------------., который дополнительно  пояснил,  что общего собрания участников ОО «С----------» 03.04. 2014 г. не проводилось, в нем он не участвовал, подписал готовый протокол, в деятельности Общества никогда участия не принимал.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 9.8 Устава  ООО «---------------», а также статьями 4, 6, 7-9, 125, 126, пунктом 4 статьи 225.1 и статьей 225.3 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПРОШУ:

Признать  решение Общего собрания участников ООО «С-----------------» о назначении директором ООО Х--------недействительным.  

 Прилагаю.

   Копию Устава.

   Копию объяснения Х---------------------   Копию квитанции об отправке искового заявления ответчику.